コーポレートガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、変化の激しい経営環境の中にあって、効率的で透明性の高い経営体制を確立することである。

◎会社の機関の内容及び状況

(1)取締役が必要に応じて会社の重要な業務執行に関する意思決定を行い、取締役の職務執行を監督する体制及び業務の適正を確保するための体制を構築している。執行役員制度により、経営監督機能を強化するとともに、意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図り、経営の透明性・健全性の維持に継続的に努めている。

(2)経営の監査機能としては、監査役が中心的な役割を果たしており、会計監査人、内部監査室との連携を密にし、効率的な監査体制の構築・推進を行っている。また監査役は各種会議に出席し、取締役の職務執行を十分に監視できる体制になっている。

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制(以下、「内部統制システム」という。)を整備する。

I. 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1) 取締役及び使用人が法令・定款等を遵守し、倫理観をもって職務を遂行するよう、「企業倫理基準」「企業行動規範」「コンプライアンス規程」等コンプライアンスに関連する規則を定め、これを全役職員に周知徹底する。
2) 内部統制委員会を設置し、当社の事業に係るコンプライアンス及びリスク管理の推進を図る。
3) 当社及び子会社に従事する者からの、法令上疑義のある行為等に関する通報に適切に対応するため、内部通報制度を定め、社内外にホットライン窓口を設置する。
4) 内部監査室は、当社及び子会社の内部統制システムの実効性について監査を実行し、社長及び監査役に対しその結果を報告する。
5) 反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で組織的に対応する。また、反社会的勢力への対応について適切な助言、協力を得ることが出来るよう、平素より外部専門機関との連携を図る。

Ⅱ. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書・情報管理規程を整備し、取締役の職務執行に関わる重要な情報を文書または電磁的媒体に記録し保存するとともに、取締役及び監査役がこれらの文書等を閲覧できる状態を維持する。

Ⅲ. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1) 業務上における各種リスクについては、当社のそれぞれの担当部署及び子会社にて対応するものとし、各部署等の担当取締役・担当執行役員は必要に応じ、規程の見直し、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成などのリスク対策を適切に実施し管理するものとする。また、事業活動に重大な影響を及ぼす恐れのある経営リスクは、それぞれ担当取締役・担当執行役員が対応策を策定し、経営会議等で審議しリスク管理を行う。
2) 当社の事故・災害リスク等の危機発生時の対策としては、「危機管理マニュアル」に基づき、緊急度に応じて当社取締役社長を本部長とする「対策本部」が統括して危機管理に当たる。
3) 内部統制委員会を設置し、リスク管理の状況を検証しその改善を推進する。

Ⅳ. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1) 当社は、取締役、監査役、その他業務の執行に関して重要な使用人によって構成される経営会議を原則として月1回開催し、重要な経営課題について十分な検討を行い経営上の意思決定を迅速に行う。また、当社親会社のグループの内部統制システム構築の方針、グループ決裁制度運用の方針により、子会社グループの業務の適正が確保されていることを確認するため、必要とされる場合には、親会社関係機関の承認を得、またはこれらの議事録等を親会社関係機関に送付する等により報告を行う。
2) 当社は社内規程に基づく、職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。
3) 当社は中期計画を策定し経営会議で決定する。その実行計画として各年度予算を策定して全社的な目標を設定し、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。進捗状況を月次、四半期実績としてレビューし、業績の見通し、対策などについて担当取締役・担当執行役員が分析し経営会議に報告する。なお、必要に応じ経営会議は中期計画の修正を決定する。
4) 激動する経営環境に対応するため当社の取締役の任期を1年とする。

V. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1) 子会社の業務の適正を確保するため担当取締役・担当執行役員を、取締役社長が任命または経営会議において選任する。当該担当取締役・担当執行役員は子会社に対し、財務報告体制並びに法令遵守、リスク管理等に関する支援助言を行い内部統制の実効性を確保する。
2) 担当取締役・担当執行役員は、子会社の業績について定期的(または月次)に分析を行い、当社の経営会議に報告する。
3) 主要な子会社に対して必要に応じ当社の役職員が子会社役員を兼任し、グループとしての内部統制システムの構築と運用の監督を行う。
4) 内部監査室は、当社のみならず子会社の内部監査を実施し、その結果を監査役及び担当取締役・担当執行役員に報告する。

Ⅵ. 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役からの独立性及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1) 監査役は、内部監査室所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができる。内部監査室は監査役との協議により、監査役が要望した事項の内部監査を実施し、その結果を取締役に報告する。
2) 内部監査室長の人事異動、懲戒処分については、監査役の同意を得るものとする。

Ⅶ. 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

1) 取締役及び使用人は、監査役に対して、当社あるいは子会社に関し、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役が報告すべきと定めた事項が生じたときは、その内容を速やかに報告する。また、前記に関わらず当社の監査役はいつでも必要に応じ取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
2) 当社及び子会社の役員及び使用人が、監査役への報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。

Ⅷ. その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1) 監査役は、取締役、会計監査人及び内部監査室と定期的に意見交換を行う。
2) 監査役は、必要に応じて専門の弁護士、会計士と協議し、監査業務に関する助言を受ける機会を持つ。また、監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務は、監査役の意見を尊重して、適時適切に会社が負担する。
3) 当社の監査役は 、子会社監査役及び親会社グループ監査役との連携、情報交換を適宜行う。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

反社会的勢力に対しては、下記により毅然とした態度で組織的に対応する。また、反社会的勢力への対応について適切な助言、協力を得ることができるよう、平素より外部専門機関との連携を図る。

(1) 社内規則等の整備

企業行動規範において「社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、名目の如何を問わず利益供与は一切行いません。」と明記し、反社会的勢力からの当社事業への関与を排除し、あらゆる要求を拒絶している。 また、このポリシーを運用していくための社内規程を整備し、運用している。

(2)社内体制の整備

 1) 対応統括部署は総務部であり、不当要求防止責任者は総務部長である。
 2) 外部の専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報収集を行っている。得られた情報は総務部が管理し、関連部署に配付している。
 3) 反社会的勢力からのコンタクトに対する対応マニュアルを整備している。
 4) 研修活動の一環として、コンプライアンスと当社規程に関する全使用人を対象とした説明会を実施し、そこで反社会的勢力への対応に関する原則的な説明を行っている。