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コーポレートガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、変化の激しい経営環境の中にあって、効率的で透明性の高い経営体制を確立することであります。

◎会社の機関の内容及び状況

(1)取締役会は原則毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催し、会社の重要な業務執行に関する意思決定をなし、代表取締役その他の取締役の職務執行を監督する体制及び業務の適正を確保するための体制を構築しています。

(2)当社は、監査役会設置会社であります。 経営の監査機能としては、監査役会が中心的な役割を果たしており、会計監査人、内部監査室との連携を密にし、効率的な監査体制の構築・推進を行っています。また監査役は取締役会をはじめ各種会議に出席し、取締役の職務執行を十分に監視できる体制になっております。

(3)当社の取締役7名のうち1名が社外取締役で、監査役3名のうち2名が社外監査役です。バイオベンチャーに精通している社外取締役が第三者的な立場から当社の業務執行を監視し、また、弁護士・会計士等の見地を有する社外監査役並びに業務に専門的見地を有する監査役が連携して経営監視機能の強化を図っております。

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制(以下、「内部統制システム」という。)を整備する。

(1)当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1) 取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理観をもって職務を遂行するよう、「企業倫理基準」「企業行動規範」「コンプライアンス規程」等コンプライアンスに関連する規則を定め、これを全役員・全使用人に周知徹底する。
2) 内部統制委員会を設置し、特に事業においてかかわりのある法令の確認及びその遵守を推進する。
3) 当社及び子会社に従事する者からの、法令上疑義のある行為等に関する通報に適切に対応するため、内部通報制度を定め、社内にコンプライアンスホットラインを設置する。
4) 内部監査室は、職務執行における法令・定款及び社内規程の遵守状況について定期的に監査を実行し、社長及び監査役に対しその結果を報告する。

(2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程を整備し、取締役の職務執行に関わる重要な情報を文書または電磁的媒体に記録し保存するとともに、取締役及び監査役が常 時、これらの文書等を閲覧できる状態を維持する。

(3)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1) 業務上における各種リスクについては、当社のそれぞれの担当部署及び子会社にて対応するものとし、各部署の担当取締役は必要に応じ、規程の見直し、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成などのリスク対策を適切に実施し管理するものとする。また、事業活動に重大な影響を及ぼす恐れのある経営リスクは、それぞれ担当取締役が対応策を策定し、経営会議、取締役会で審議しリスク管理を行う。
2) 災害リスク等全社的リスクへの対応並びに対外的な対応は当社の総務部が行う。
3) 内部統制委員会を設置し、リスク管理の状況を検証しその改善を推進する。

(4)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1) 当社は取締役会を月1回開催する。その他に取締役、常勤監査役、その他業務の執行に関して重要な使用人によって構成される経営会議を毎月1回開催し、重要な経営課題について十分な検討を行い経営上の意思決定を迅速に行う。
2) 当社は社内規則の規程に基づく、職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。
3) 当社は毎期、中期計画を策定し取締役会で決定する。期中においては、その進捗状況を月次、四半期実績としてレビューし、業績の見通し、対策などについて担当取締役が分析し取締役会に報告する。

(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1) 取締役会は、子会社の業務の適正を確保するため担当取締役を任命する。担当取締役は子会社に対し、財務報告体制並びに法令遵守、リスク管理に関する支援助言を行い内部統制の実効性を確保する。
2) 担当取締役は、子会社の業績について四半期毎に分析を行い、当社の取締役会に報告する。
3) 当社の内部監査室は、当社のみならず子会社の内部監査を実施し、その結果を監査役及び担当取締役に報告する。

(6)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役からの独立性及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1) 監査役は、内部監査室所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができる。内部監査室は監査役との協議により、監査役が要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告する。
2) 内部監査室所属の使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については、監査役会の同意を得るものとする。

(7)当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

1)取締役及び使用人は、監査役会に対して、当社あるいは子会社に関し、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきと定めた事項が生じたときは、その内容を速やかに報告する。また、前記に関わらず当社の監査役はいつでも必要に応じ取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
2)当社及び子会社の役員及び使用人が、監査役への報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。

(8)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1) 監査役会は、代表取締役社長、監査法人と定期的に意見交換を行う。
2) 監査役会は、必要に応じて専門の弁護士、会計士と協議し、監査業務に関する助言を受ける機会を持つ。また、監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務は、監査役の意見を尊重して、適時適切に会社が負担する。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

反社会的勢力に対しては、下記により毅然とした態度で組織的に対応する。また、反社会的勢力への対応について適切な助言、協力を得ることができるよう、平素より外部専門機関との連携を図る。

(1) 社内規則等の整備

企業行動規範において「社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、名目の如何を問わず利益供与は一切行いません。」と明記し、反社会的勢力からの当社事業への関与を排除し、あらゆる要求を拒絶している。 また、このポリシーを運用していくための社内規則の整備に向けた活動を行っている。

(2)社内体制の整備
 
 1) 対応統括部署は総務部であり、不当要求防止責任者は総務部長である。
 2) 外部の専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報収集を行っている。得られた情報は総務部が管理し、関連部署に配付している。
 3) 反社会的勢力からのコンタクトに対する対応マニュアルを整備している。
 4) 研修活動の一環として、コンプライアンスと当社規程に関する全使用人を対象とした説明会を実施し、そこで反社会的勢力への対応に関する原則的な説明を行っている。内部統制システム

コーポレート・ガバナンスに関する報告書

当社は東京証券取引所に「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を提出しております。
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